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蘇泊爾2013年第一次臨時股東大會法律意見書國浩律師(杭州)事務所
國浩律師(杭州)事務所
關於浙江蘇泊爾股份有限公司
2013年第一次臨時股東大會之
法律意見書致:浙江蘇泊爾股份有限公司(“貴公司”)
國浩律師(杭州)事務所(以下簡稱“本所”)接受貴公司的委托,指派本所律師出席貴公司於2013年2月25日在浙江省杭州市濱江區江暉路1772號蘇泊爾大廈19層會議室召開的2013年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),並依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等法律、行政法規、規范性文件及《浙江蘇泊爾股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,出具本法律意見書。
為出具本法律意見書,本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進行瞭審查,查閱瞭本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件,並對有關問題進行瞭必要的核查和驗證。
貴公司已向本所承諾:貴公司向本所律師所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實的和有效的,有關原件及其上面的簽字和印章是真實的,且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露,無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中,本所律師根據《股東大會規則》的要求,僅就本次股東大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發表意見,而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。
本所律師僅根據本法律意見書出具日前發生或存在的事實及有關的法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表法律意見。本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用,不得用於其他任何目的或用途。本所同意,貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料,隨其他需公告的信息一起向公眾披露,並依法對本所在其中發表的法律意見承擔法律責任。
蘇泊爾2013年第一次臨時股東大會法律意見書國浩律師(杭州)事務所一、本次股東大會的召集與召開
貴公司董事會已於2013年1月29日召開公司第四屆董事會第十二次會議,通過瞭關於召開公司2013年第一次臨時股東大會的議案。
貴公司董事會於2013年1月31日分別在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網上刊登瞭《關於召開2013年第一次臨時股東大會的通知》,該通知載明瞭本次股東大會的會議時間、會議地點、會議出席對象、會議審議事項、會議登記辦法、聯系人和聯系方式。
貴公司本次股東大會采取現場投票的方式。經本所律師核查,貴公司現場會議召開的實際時間、地點及其他相關事項與股東大會通知所告知的內容一致。
本所律師認為,貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。二、參加本次股東大會的人員資格
經本所律師核查,貴公司出席本次股東大會的股東及委托代理人合計6名,代表股份數530,802,857股,占貴公司股份總數的83.59%。
經本所律師核查,除上述貴公司股東和委托代理人外,貴公司董事、監事出席瞭本次股東大會,貴公司高級管理人員及本所見證律師列席本次股東大會。
本所律師認為,出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定,其資格為合法、有效。三、本次股東大會召集人的資格
根據董事會的公告,經本所律師核查,本次股東大會的召集人為貴公司董事會,符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定,本次股東大會召集人的資格合法、有效。四、本次股東大會的表決程序和表決結果
1、本次股東大會采取記名投票表決方式,出席會議的股東及委托代理人就
蘇泊爾2013年第一次臨時股東大會法律意見書國浩律師(杭州)事務所列入本次股東大會議事日程的議案逐項進行瞭表決。本次股東大會現場投票按《公司章程》和《股東大會規則》規定的程序進。
2、貴公司股東代表和本所律師共同對本次股東大會表決進行計票、監票,並當場公佈表決結果。
3、經本所律師核查,本次股東大會的表決結果如下:
以累積投票方式審議通過瞭《關於增補獨立董事的議案》:
(1)以530,802,857股同意、0股棄權、0股反對,同意FredericBERAHA先生為公司第四屆董事會獨立董事,同意股數占參加會議股東所持有效表決權股份總數(未累積的股份總數)的100%;
(2)以530,802,857股同意、股棄權、股反對,同意XiaoqingPELLEMELE女士為公司第四屆董事會獨立董事,同意股數占參加會議股東所持有效表決權股份總數(未累積的股份總數)的100%。
本所律師認為,本次股東大會的審議議案與本次股東大會的通知相符,表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定,表決結果為合法、有效。五、結論意見
綜上所述,本所律師認為:
貴公司本次股東大會的召集和召開程序,出席本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序和表決結果等事宜,均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定,本次股東大會通過的決議為合法、有效。
(以下無正文)
蘇泊爾2013年第一次臨時股東大會法律意見書國浩律師(杭州)事務所(本頁無正文,為《國浩律師(杭州)事務所關於浙江蘇泊爾股份有限公司2013年第一次臨時股東大會法律意見書》的簽字蓋章頁)
國浩律師(杭州)事務所經辦律師:俞婷婷________________
負責人:呂秉虹____________魯曉紅________________二〇一三年二月二十五日
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